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上海公诚资产经营有限公司章程

 

 第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规,制定本公司(以下简称公司)章程。

第二条 公司宗旨:统一经营管理上海工程技术大我校办企业及我校授权对外投资的股权,建立现代企业的资产经营管理模式,进一步提高上海工程技术大学国有资本的投资效益,促进科技成果的产业化,为教学科研服务,并承担保值增值责任。

第三条 公司名称:上海公诚资产经营有限公司。

第四条 公司住所:上海市松江区龙腾路333号行政楼A102室(上海工程技术大学内)。

第五条 公司经营范围是:(具体以营业执照为准)

主营:国有资本、股权的经营和管理,包括投资控股、参股,国有资本和股权的置换、转让、收购、重组。高新技术成果的转化、科技企业的孵化。创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业。机电、化工、电子电气、仪器仪表、金属材料、汽车、轨道交通、航空运输、服装、艺术设计及企业经营管理等相关产品的研究、生产、销售和技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务以及高新技术成果转让。

第六条 公司性质为法人独资有限公司。公司投资单位以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司在上海市松江区工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

 

第二章 投资单位

第八条 公司投资单位共1个,名称与住所如下:

投资单位:上海工程技术大学(以下简称为“投资单位”)

所:上海市松江区龙腾路333号

第九条 投资单位依照本章程的规定取得投资收益,以及公司在清算解散后享有剩余资产。

第十条 投资单位设立经营性国有资产管理委员会,并授权经营性国有资产管理委员会行使除收益权外的下列权利:

(一)依照法律、法规的规定,对本公司的国有资产实施监督管理;

(二)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询;

(三)对公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本和发行公司债券等重大事项作出决议,依照法律、行政法规办理公司资产转让和财产权转移手续;

(四)对公司重大投资和重大担保事项作出决议;

(五)向公司派出和更换董事,指定董事长和副董事长。

第十一条 投资单位履行下列义务:

(一)按规定缴纳所认缴的出资;

(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

(三)公司经登记注册后,不得抽回出资;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理,促进公司业务发展;

(六)审定公司章程修改草案。

 

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本总额为贰佰万元人民币。投资单位出资额及所占比例如下;

投资单位姓名或名称

出资比例

出资方式

上海工程技术大学

200万元

100%

货币资金

200万元

100%

 

第十三条 投资单位所认缴的出资必须在 2007 年 日公司设立前足额投入。以现金出资的,存入公司临时帐号,以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资,应在公司设立前办理财产权转移手续。

第十四条 公司登记成立后,按《公司法》规定,应向投资单位签发《出资证明书》。

第十五条 公司登记成立后,投资单位授权公司将我校投资的其它企业经评估后的净资产再投入公司,以增加注册资本,并相应办理工商变更手续。

 

第四章 组织机构

第一节 董事会

第十六条 依照《公司法》第六十二条之规定,公司不设股东会。由董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。

第十七条 公司设董事会,董事会成员共人,其中董事长人,副董事长人,由投资单位从董事会成员中指定。

第十八条 董事会成员由投资单位按照董事会的任期委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第十九条 董事每届任期三年,董事在任期届满前,投资单位不得无故解除其职务。

第二十条 董事长为公司法定代表人。

第二十一条 董事会对投资单位负责,行使下列职权:

(一)提请召开投资单位经营性国有资产管理委员会会议,并向经营性国有资产管理委员会报告工作;

(二)执行经营性国有资产管理委员会的有关决议;

(三)决定公司的经营方针和投资计划;

(四)决定公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)决定利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;聘任或者解聘公司总经理提名的其他负责管理人员;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程修改草案。

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十三条 董事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。召开董事会会议,应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二节 总经理

第二十四条 公司总经理由董事会聘任或者解聘。经投资单位者同意,董事会成员可以兼任公司总经理。

第二十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产业经济营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)提请聘任下属全资企业、子公司、分公司经理和财务负责人,提请向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事人选:

(九)制定所属公司资产变动的重大事项(包括合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券等)的实施方案,报董事会批准;

(十)公司章程和董事会授予的其他职权。

第三节 监事会

第二十六条 公司设监事会,监事会成员共名,其中:由投资单位委派名,职工民主选举的职工代表名。董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事每届任期三年,监事任期届满前,投资单位不得无故解除其职务。

第二十八条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;

(四)提议召开投资单位会议;

(五)监事列席董事会会议;

(六)公司章程规定的其他职权。

第四节 董事、监事、总经理的义务与法律责任

第二十九条 董事、监事、总经理应当遵守公司章程,忠实履行自己的职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十条 董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

第三十一条 董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、总经理不得以公司资产为本人或者其他个人债务提供担保。

第三十二条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所得收入应当归公司所有。

第三十三条 董事、总经理除公司章程规定或者投资单位同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十四条 董事、监事、总经理除依照法律规定或经投资单位同意外,不得泄露公司秘密。

第三十五条 董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

 

第五章 公司财务、会计

第三十六条 公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第三十七条 公司分配当年税后利润时,应当先提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润,由董事会决定是否分配。

第三十八条 公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产业经济营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第四十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

 

第六章 解散和清算

第四十一条 在《公司法》规定的诸种解散事由出现时,可以解散。

第四十二条 公司正常(非强制性)解散,由投资单位确定清算组,并在投资单位确认后十五日内成立。

第四十三条 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条 清算组自成立之日起十日内通知债权人,于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报投资单位及登记主管机关确认。

第四十七条 财产清偿顺序如下:

1、支付清算费;

2、职工工资和劳动保险费用;

3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由投资单位享有。

第四十八条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报投资单位及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记,并公告公司终止。

第四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第七章 附 则

第五十条 公司营业期限为 年。

第五十一条 公司变更登记事项,以及本章程其它重要条款变动,应修改公司章程。修改章程由董事会提出修改条款,并报投资单位决定。

第五十二条 公司变更登记事项,应按规定申请变更登记,并将投资单位通过的章程修改条款,报公司登记机关审查备案,经公司登记机关审核认可后生效。

第五十三条 公司投资单位通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件,均为本公司章程的组成部分。

第五十四条 本章程须经投资单位通过,并由投资单位签名或盖章。

第五十五条 本章程未尽规定事项,按《公司法》及其他有关法律法规执行。

第五十六条 本章程解释权归公司董事会,本章程于2007年月日经公司董事会通过,经投资单位认可及公司设立登记后生效。